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卫士通,剪不断的关联方交易

发布时间:2017-07-25 11:10  来源:中国经济网   编辑:柳暮雪  阅读量:11318   

卫士通(002268.SZ)2008年8月在中小板上市,IPO募集资金2亿元。2008年、2009年业绩平平淡淡,略有增加。2010年、2011年开始暴增,净利润分别为6510.52万元、8649.62万元,同比增长82.64%、32.85%。二股东见机行事,不断抛售。到了2012年年末,二股东基本上清仓。而2012年净利润1787.23万元、下降79.34%。从业绩的波动来看,二股东的套现可以说是时机把握非常精准。

二股东择时出售

尽管卫士通在招股书描绘了美好的未来,依然留不住二股东成都新兴创业投资有限责任公司(下称“新兴创投”)的“心”。新兴创投持有卫士通26.36%的股权。解禁期一过,新兴创投开始抛售股份,2009年8月至2010年10月,新兴创投累计减持公司5%的股份。2010年12月至2011年11月,又减持5%,减持均价22.03元。2011年11月减持比例5%,减持均价18.62元。2012年2月减持5%,减持均价15.55元。2012年2月至同年10月再减持1.376%,减持均价15.76元。接连减持后,新兴创投持有公司股份比例降至4.997%,持有股份863万股。因持股比例低于5%,不再披露新兴创投的减持情况,但从2012年年报依然可以看出,新兴创投有可能已经清仓。三年时间,新兴创投大概套现8亿元。

卫士通发起人自然人股东人数众多,在2001年公司成立满三年之后,卫士通的自然人股东进行了一次集中的股权转让,其中新兴创投以1247万元受让935人的860万股,每股价格1.45元,持股比例为35.31%,成为二股东。经过送转股后,上市前,新兴创投持有股份为1768.94万股。招股书称,由于2001年创业板市场正在筹备,股权转让价格的确定采用了市盈率法,最终股权转让价格为每股6.5元,协议签署后,受让人均支付了首笔股权转让款共计377.51万元。2005年10月,由于证券市场停止新股发行,对原股权转让价格进行了修改和补充,最终确定股权转让价格为每股1.45元。

新兴创投获利非常丰厚,从2001年入股,到2012年退出,投入的1247万元变成了近8亿元。

2014年关联方并购促业绩

2014年10月,卫士通向控股股东西南通信研究所(中国电子科技集团公司第三十研究所)(下称“三十所”)、成都国信安信息产业基地有限公司(下称“国信安”)、四川蜀祥创业投资有限公司(下称“蜀祥创投”)收购其持有的成都三零盛安信息系统有限公司(下称“三零盛安”)93.98%的股权,收购其持有的成都三零瑞通移动通信有限公司(下称“三零瑞通”)94.41%的股权,以及成都三零嘉微电子有限公司(下称“三零嘉微”)85.74%的股权,还有三十所北京房产。卫士通合计发行4354.96万股新股。

卫士通表示:通过本次重大资产重组,三十所将旗下与信息安全业务相关的主要资产整合进入上市公司,将更有力发挥整体的规模效应。同时,也更利于各主体的产业融合、技术互补,更好的发挥协同效应。随着规模效应及协同效应的发挥,上市公司的整体盈利能力将得到提高。

并购标的业绩平平,不过,并购后都非常完美地完成了业绩承诺,贡献了卫士通大部分利润,但2017年上半年亏损严重,三家标的公司会不会上演业绩承诺期一过就变脸的一幕呢?

开发支出资本化暴增

除了关联方大力支持,开发支出资本化暴增也助力公司业绩。

卫士通非常重视研发,2014年至2016年,研发投入分别为1.24亿元、1.48亿元、1.84亿元,占营业收入的比例分别为10.01%、9.26%、10.20%,2014年没有资本化,2015年开始资本化,资本化金额529.19万元,2016年资本化金额3405.69万元。

2015年之前一直没有资本化的卫士通为何突然大搞开发支出资本化?数据显示,2015年,公司净利润1.49亿元,2016年1.56亿元,如果不是将3405.69万元开发支出资本化,卫士通2016年净利润将下降近15%,并购标的也很可能完不成业绩承诺,非公开发行融资的故事恐怕也不好讲了。通过会计处理,卫士通保住了业绩增长,后来也顺利融资近27亿元。

这样平滑业绩的手法又能维持多久?不过,并购标的已经顺利完成业绩承诺,大股东作为业绩承诺方已经无需补偿了。

再融资画新饼

2016年3月,卫士通拟实施定向增发,8月4日,发布了修订稿,拟募集资金总额不超过27亿元,拟投资于以下项目:新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目。所有募投项目将在北京实施,由北京网安公司购置房屋进行建设。

按公司预期,募投项目达产后将年新增营业收入27亿元,年新增净利润5.46亿元。卫士通2016年完成营业收入18亿元,实现净利润1.56亿元。如此一来,募投项目预计营业收入及净利润分别为2016年的1.49倍、3.50倍。卫士通将从一家业绩平平、获利能力一般的公司,变成一家获利能力超强的公司?募投项目真的具有如此强劲的盈利能力?

仔细分析,2015年年末,卫士通没有在建工程,即使到了2016年3月末也没有,2016年6月末突然暴增至5.5亿元,9月末暴增至11亿元。10月19日,卫士通非公开发行股票的申请获得发行审核委员会审核通过。之后,卫士通就没有怎么增加投入,2016年年末在建工程11.23亿元,2017年3月末11.29亿元。截至2017年3月3日,卫士通以自筹资金预先投入11.42亿元,募集资金2017年3月8日到位,于是用刚刚到位的募集资金进行置换。2016年第三季度在建工程暴增,只不过是科目重分类而已。2015年,卫士通在北京购买办公及研发用房产并支付了首期房款5.5亿元,放在其他非流动资产科目核算,到了2016年6月末,其他非流动资产变成5.79亿元,到了2016年第三季度转入在建工程,看上去在建工程在第三季度投入也很大,其实主要是2015年的投入,三季度没有投入多少。定增申请审核通过后,2016年第四季度、2017年第一季度在建工程几乎没有变化。截至2016年年末,在建工程11.23亿元,其中购买办公楼11.16亿元,移动互联网终端安全与服务平台研发技术改造建设项目679.13万元。在建工程暴增,借款随着暴增。2014年9月末,卫士通是没有借款的,自从并购之后,卫士通借款从无到有,2014年年末6000万元,2016年年末高达8.29亿元。

第一个募投项目建设期为2年,第3年进入经营期(即开始产生收入),第二个、三个募投项目建设期为2年,第2年进入经营期(即开始产生收入),第四个募投项目建设期为3年,第2年进入经营期(即开始产生收入)。不难看出,募投项目建设期比较短,产生时间比较快,然而一年多时间,卫士通主要在购买办公楼,甚至负债累累。如果把这些资金投入募投项目去,恐怕早就产生效益了。而募投项目效益真的那么好,卫士通为什么却一直未加紧实施?

将近一半募集资金用于购买办公楼,卫士通的套路有些深。

募投项目创造的利润呢?

定增募投项目未产生预期效益,回头看IPO募投项目,也存在疑问。

IPO募投项目从2010年开始出成效,2010年至2013年分别贡献销售收入1.68亿元、2.5亿元、1.99亿元、3.11亿元,募投项目占营业收入总额的比例分别为44.46%、49.24%、62.57%、68.11%。招股书显示募投项目年新增营业收入2.2亿元,从收入指标来看,基本上可以说达到预期。

但从净利润指标来看,恐怕又是另一回事了。IPO募投项目贡献的营业收入占比逐年提高,而非募投项目产生的营业收入严重萎缩。招股书显示:含建设期在内6年时间可以累积贡献净利润1.56亿元,年均可以贡献净利润3117.40万元。2009年募投项目尚未产生效益,卫士通的营业利润为2758万元。而从募投项目开始贡献效益的2010年开始计算至2013年,卫士通累计实现营业利润1.35亿元,平均每年3377.50万元,比2009年增加619.50万元。从2010年年报开始,均披露募投项目达到预计效益。如果募投项目完成预期利润,那么,为何仅仅比2009年增加了619.50万元,利润去哪里了?

营业外收入爆发性增加

卫士通的营业外收入有些惊人,上市前一年的2007年营业外收入576.83万元,占利润总额的比例为13.60%,主要是增值税返还,金额528.51万元。2008年突破千万大关,达到1294万元,占利润总额的比例为31.33%,主要是增值税返还870.37万元。2009年至2011年,营业外收入在1846.54万元至1996.12万元之间。2012年直接达到3178.89万元,占利润总额的比例为250.51%,主要是增值税返还及其他政府补助,在2012年营业利润亏损1896.45万元的情况下才得以实现净利润1787.23万元,保住上市以来不亏损的“金身”。

2013年至2016年,营业外收入分别为3577.16万元、4703.62万元、5059.20万元、7669.41万元,占利润总额的比例为84.36%、33.02%、27.74%、39.11%。2013年,增值税返还锐减至542.89万元,一直以来,作为营业外收入“老大哥”的增值税返还首次让位于其他政府补助。

不到十年时间,卫士通的营业外收入暴增1229.12%。

可以说,卫士通不单单比较依赖关联方,并且依赖增值税返还及政府补助。

应收账款飙升

2014年注入控股股东资产后,卫士通营业收入大幅增加,而回款越来越糟糕,应收账款更是急剧飙升。卫士通2013年年末应收账款2.5亿元,2014年发生同一控制下合并,2013年年末应收账款变成4.27亿元。2014年营业收入同比增加4.66亿元、增幅60.45%,年末应收账款暴增至近6亿元,增幅40.40%。2015年,营业收入同比增加3.67亿元、增幅29.65%,年末应收账款暴增至8.55亿元,增幅40.40%。2016年,营业收入同比增加1.96亿元、增幅12.21%,年末应收账款暴增至1.09亿元,增幅27.12%。从2015年开始,应收账款的增速远远超过营业收入增幅。

2014年至2016年,卫士通应收账款周转率分别为2.41次、2.21次、1.85次,同行业的格尔软件(603232.SH)分别为2.42次、2.39次、3.11次。

关联方交易与业绩

卫士通2006年、2007年营业收入分别增长42.73%、22.84%,净利润分别增长6.03%、68.25%。关联方的帮助很关键。招股书显示,2005年至2007年卫士通向39家关联方单位关联销售商品及提供劳务金额分别为407.67万元、2216.51万元、6276.27万元,占当年销售收入的比例分别为4.58%、14.72%、32.99%。2005-2007年,净利润分别为1892.10万元、2006.28万元、3374.53万元。以当时的上市条件,净利润没有3000万元,上市可能性不大。可以说,关联方的大力支持,让卫士通IPO顺利成行。

2008年、2009年,虽然营业收入分别增加了968.92万元、5882.16万元,但净利润仅仅增加了63.65万元、127万元。增收不增利,与关联方交易大幅减少有着密切关系。2008年、2009年,关联方销售商品及提供劳务金额分别为3309.18万元、3968.35万元。关联方销售锐减,利润也不见增长。2010年,营业收入增加1.09亿元,关联方交易大增至6038.97万元,净利润增加2945.33万元,增幅82.64%。2011年,营业收入增加1.30亿元,关联方交易继续增加至8572.80万元,净利润增加2139.10万元,增幅32.85%。2012年,营业收入减少1.91亿元,关联方交易大幅减少,只有4307.37万元,净利润毫不意外地锐减6862.38万元。

2013年,营业收入增加1.41亿元,关联方销售商品及提供劳务增加至8399.73万元,净利润增加2098.91万元。2014年,关联方并购之后,关联方交易开始暴增,净利润也随着暴增。2014年,营业收入增加7.79亿元,净利润增加8057.44万元,关联方交易首次破亿,达到2.63亿元。2015年,营业收入增加3.67亿元,净利润增加2933.86万元,关联方销售商品及提供劳务达到3.60亿元。2016年,营业收入增加1.96亿元,净利润增加697.67万元,关联方销售商品及提供劳务达到3.27亿元。

除了关联方销售商品及提供劳务外,卫士通还向关联方采购商品及接受劳务,大部分关联方不仅是卫士通的客户,还是供应商。2008年至2016年,卫士通向关联方采购商品及接受劳务的金额分别为82.25万元、1155.46万元、549.64万元、1328.79万元、167.46万元、1878.42万元、8630.67万元、1.18亿元、1.29亿元。8年时间,卫士通向关联方采购及接受劳务的金额暴增156倍。

卫士通预计2017年关联方销售商品及提供劳务达到7.13亿元、采购商品及接受劳务金额4.5亿元,从历年业绩变动来看,2017年关联交易大增,净利润会不会随着暴增?

7月14日发布的2017年半年度业绩预告修正公告显示,预计1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为亏损5800万元到7700万元之间。修正后的预计业绩:亏损1.1亿元–1.29亿元。上年同期亏损3807.83万元。净利润同比大幅下滑主要原因有三个方面:1.公司商密类具有高附加值的自有产品项目大部分延后到下半年,导致收入不及预期且毛利率同比下滑;2.安全手机业务收入未达预期;3.募投项目投入加大、引进高级技术人才导致同期费用上升。

卫士通上市后关联交易不但没有下降,反而暴增,其中交易价格又真的可以做到公允吗?

而且,从2010年至2017年,卫士通频频修正业绩,除了2013年、2014年没有修正业绩,其他年度均有,有时甚至一年修正业绩高达三次。

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