中成股份：2016年度独立董事述职报告（陈宋生）

2016 年度独立董事述职报告 （陈宋生） 作为中成进出口股份有限公司独立董事，本人能严格按照《公司 法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有 关规定，认真履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运 作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履行独立董事职责情况 述职如下： 一、出席会议情况 2016年，本人认真出席公司召开的董事会，积极列席股东大会， 履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项 认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度本人出席董事会 的情况如下： 应出席会议次数 亲自出席 委托出席 缺席 6 6 0 0 二、发表独立意见情况 1、公司于2016年1月5日召开第六届董事会十五次会议，本人对 公司本次会议有关审议事项，发表如下独立意见： 同意提名白鸿先生为公司董事候选人选，本次公司董事会对董事 候选人选的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》以及《公司章程》的有关规定，董事会的召集、审议程序 合法有效。 上述董事候选人选符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求 的任职资格；未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定 禁止任职的情形。 2、公司于2016年3月29日召开第六届董事会第十七次会议，本人 对公司本次会议有关审议事项，发表如下独立意见： （1）关于关联方资金往来及对外担保事项的独立董事意见 ： 根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“56号文”） 以及中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（简称“120号文”）的精神，我们本着实事求是的态度 对公司执行通知规定的外对担保情况进行了认真负责的核查，有关说 明和意见如下： ①报告期内，公司没有发生对外担保情况； ②报告期内，对照相关规定，经我们认真核查，公司不存在控股 股东及其他关联方占用公司资金的情况。 综上，我们认为公司严格 按照56号文和120号文的要求，以及公司章程的相关规定，维护了广 大投资者的利益。 （2）关于公司内部控制评价报告的独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证 券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规 范》及其配套指引等法律、法规、规范性文件的规定，我们根据公司 提供的资料，对公司2015年度内部控制评价报告进行核查后，意见如 下： ①公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行 政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性； ②公司内部控制评价报告符合《深圳证券交易所上市公司主板上 市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、 准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价 是客观的、真实的，作为公司独立董事，我们同意公司《2015年度内 部控制评价报告》。 （3）关于公司2015年度利润分配预案的独立意见： 公司在保持稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，本次 利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》和《公司章程》的规定，符合公司实际情况和全体股 东整体利益。 （4）关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度关联 交易预计情况的独立意见： ①公司2015年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序 没 有违反国家相关法律法规的规定； ②公司2016年度预计的关联交易项目是必要的； ③关联交易定价公允，未损害公司及股东利益； ④关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。 （5）关于公司高级管理人员2015年度业绩考核事项的独立意见： 同意公司高级管理人员2015年度业绩考核，公司2015年度高级管 理人员业绩考核方法、考核程序、考核内容符合《公司章程》和业绩 考 核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理。 （6）续聘公司2016年度财务决算和内部控制审计机构事项的独立 意见： 同意续聘立信会计师事务所为公司2016年度财务决算和内部控 制审计机构，审议程序合法有效。立信会计师事务所是具有证券从业 资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力， 能分别满足本公司财务决算和内部 控制审计工作要求。 （7）关于修订《公司负责人年度经营业绩考核管理暂行办法》的 独立意见： 公司修订的《中成进出股份有限公司负责人年度经营业绩考核 管理暂行办法》，该办法是结合公司的实际情况制定,有效发挥公司 负责人的积极性、主动性和创造性，促进公司提升工作效率及经营效 益。本次表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形, 符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意公 司修订后的《中成进出股份有限公司负责人年度经营业绩考核管理暂 行办法》。 3、公司于2016年8月19日召开第六届董事会第十九次会议，本人 对公司本次会议有关审议事项，发表如下独立意见： 根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“56号文”） 以及中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（简称“120号文”）的精神，我们作为公司的独立董事， 本着实事求是的态度对公司执行通知规定的外对担保情况进行了认 真负责的核查，有关说明和意见如下： （1）报告期内，公司没有发生对外担保情况； （2）报告期内，对照相关规定，经我们认真核查，公司不存在 控 股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 综上，我们认为公司严格按照56号文和120号文的要求，以及公 司章程的相关规定，维护了广大投资者的利益。 4、公司于2016年8月19日召开第六届董事会第十九次会议，本人 对公司本次会议有关审议事项，发表如下独立意见： 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等 有关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”） 独 立董事，对公司董事长刘学义先生辞职事项发表如下独立意见： 公司董事长刘学义先生因到龄退休申请辞去公司董事长、董事和 董事会战略委员会主任委员职务；刘学义先生退休后，将不在公司担 任任何职务。经核查，其离职原因与实际情况一致；不会影响公司相 关工作的正常进行。 5、公司于2016年10月21日召开第六届董事会第二十次会议，本 人对公司本次会议有关审议事项，发表如下独立意见： 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、 《公司独立董事工作条例》等有关规定，我们作为中成进出口股份有 限公司（以下简称“公司”）独立董事，对聘任公司高级管理人员的议 案发表如下独立意见： 同意聘任王庆和先生为公司总法律顾问。审议程序符合《公司法》、 中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、 《董事会工作条例》的要求；同时，王庆和先生任职资格符合担任上 市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现 有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情况。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息 披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性。 2、本年度，本人认真履行了独立董事的职责，对公司财务运作、 资金往来、日常经营情况，认真听取公司相关人员汇报，及时了解公 司经营管理动态，在董事会上发表意见行使职权。 3、本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相 关的法律、法规和规章制度，切实加强和提高对公司和投资者，特别 是社会公众股东合法权益的保护能力。 四、其他 1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公 司规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 对公司2016年的一季度报告、半年报、三季度财务情况进行了认真核 查，我认为当期财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 2、针对公司2016年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保 等情况，本人听取相关人员汇报，主动进行调查，获取做出决策所需 的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促 进公司董事会决策的科学性和高效性。 3、2016年，本人没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事 务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，积极发挥独立董事 决策和监督作用，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法 权益。 独立董事：陈宋生 二○一七年三月三十日

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