金洲慈航拟出售两公司股权交易所关注公司持续经营能力

金洲慈航(行情000587,诊股)此前披露的2018年年报显示,公司实现营业收入105亿元,同比减少10.41%;实现净利润-28.5亿元,同比减少378.7%;基本每股收益-1.45元。

值得一提的是，金洲慈航之所以会在2018年出现经营业绩大幅亏损，与公司进行资产减值计提有着重要关系。截至2018年12月31日，金洲慈航控股子公司丰汇租赁有限公司（简称“丰汇租赁”）融资租赁形成的应收租赁款101.42亿元、委托贷款84.77亿元，收购丰汇租赁形成的商誉36.6亿元，2018年共计提减值准备18.6亿元。

6月18日，深交所向金洲慈航下发了年报问询函。

丰汇租赁计提商誉减值是否合理？

根据金洲慈航2015年披露的重组方案，交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保(行情300090,诊股)和重庆拓洋四名交易对方对丰汇租赁2015年至2017年业绩进行承诺，丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为4.5亿元、7.2亿元、9亿元，丰汇租赁2015年-2017年实际完成情况为5.02亿元、8.06亿元和7.62亿元，累计完成业绩承诺20.7亿元，较预测数多2.34万元，完成率为100%。

不过，丰汇租赁2017年完成业绩承诺后，业绩大幅下滑。6月18日，深交所向金洲慈航下发了年报问询函，要求金洲慈航结合丰汇租赁所处行业发展情况、经营环境、业务模式、盈利模式、主要客户等，详细说明丰汇租赁2015年-2018年主要业务和客户是否发生重大变化，以及丰汇租赁在业绩承诺完成后的首个会计年度业绩大幅下滑的原因及合理性。

同时，深交所要求金洲慈航详细说明公司收购丰汇租赁时进行评估的各项假设是否发生重大变化，相关参数选取是否与实际相符；结合丰汇租赁2019年一季度的业绩情况，丰汇租赁的经营计划、对丰汇租赁商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数等，详细说明丰汇租赁2018年计提商誉减值的金额是否合理；同时要求年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

4月29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）向金洲慈航出具的非标准审义报告意见中表示，受内外部环境影响，丰汇租赁报告期经营业务下滑，部分长期应收款及委托贷款逾期。大信会计师事务所（特殊普通合伙）未能获取金洲慈航计提减值充分、适当的审计证据，无法判断该等资产减值计提是否合理。

出售两公司股权会否导致公司主业变更？

金洲慈航5月31日晚公告，公司现持有东莞市金叶珠宝集团有限公司（以下简称东莞金叶）100%股权，公司拟以现金或资产置换的方式向深圳市兰瑞沙新材料科技有限公司或其指定第三方转让东莞金叶100%股权及股权所对应的所有股东权利和权益。金洲慈航 2018年年报显示，东莞金叶2018年实现净利润3.31亿元。

6月6日，金洲慈航再度公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，拟将控股子公司丰汇租赁股权转让给深圳深德泰资产管理有限公司。深交所在问询函当中要求金洲慈航说明，出售东莞金叶及丰汇租赁后，是否会导致金洲慈航成为现金公司，金洲慈航主营业务是否会发生重大变化，并详细说明金洲慈航的持续经营能力。

另外，金洲慈航2019年1月31日披露的《重大资产重组进展公告》显示，公司与深德泰签署《股权转让意向书》，双方约定，深德泰将在意向书前述10个工作日内向金洲慈航支付5亿元诚意金。为此，深交所要求金洲慈航补充披露前述诚意金的支付情况，是否存在违约的情形，如是，请补充披露公司拟采取的应对措施。

“17金洲01”为何违约？

金洲慈航2018年年报显示，公司截至报告期末共有106.08亿元资产受限，占公司净资产的161.34%，其中，受限的货币资金14.84亿元，受限的其他流动资产22.17亿元，受限的固定资产2079.06万元，受限的长期应收款67.90亿元，受限的其他非流动资产9600万元。

有鉴于此，深交所要求金洲慈航详细说明各类资产受限的具体原因，是否履行了相应的信息披露义务，是否对公司正常经营产生影响；另外，金洲慈航需要详细说明受限长期应收款的具体情况；同时详细说明公司2018年末货币资金较期初大幅下降的原因及合理性。

值得一提的是，金洲慈航曾于5月16日公告，公司应于2019年5月15日之前支付“17金洲01”的本息合计1.4亿元。截至公告日，因公司流动资金紧张，未能如期兑付“17金洲01”本金和利息。

深交所要求金洲慈航结合公司账上现金资产情况，详细说明公司不能如期支付的原因及拟采取的应对措施；同时还要补充说明公司截至目前的总负债、有明确偿还期限的负债总额以及已逾期的负债总额，以及除“17金洲01”已经违约外，是否存在其他《上市规则》第11.11.3条第（二）款所述的情形。

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