重组进程戛然而止昊华能源回复上交所问询

昊华能源此前正常推动的重组事项在停牌刻日马上届满前戛但是止，且公司关于终止重组缘由的解释“犹抱琵琶半遮面”，极易引发投资者的迷惑和误读。针对此情形，上交所向公司发出问询函，请求公司核实说明一系列问题。今天，昊华能源对交易所的问询一一进行了回答。

昊华能源因计划重组自2016年7月11日起请求股票持续停牌，并在尔后屡次公布重组进展宣告，披露正常推动重组工作，并称拟于12月11日之前召开董事会审议重大资产重组预案。依据昊华能源与京能集团一起签订的《重大资产重组框架协议》，公司拟出售煤炭业务有关资产，购置京能集团所控制的北京热力持有的触及供热等领域的优良资产。

但是，目击停牌刻日马上届满，公司在12月9日忽然公布《关于终止重大资产重组的宣告》，称因“标的公司资产规模较大，梳理拟注入资产界限及完善房产、土地等资产权属所需时间较长，估计没办法依照上市公司重组有关规定披露重组预案”，拟终止计划重大资产重组。

当日，昊华能源即收到上交所问询函。上交所首先关注的是重组终止的缘由，交易所针对宣告中披露的重组终止缘由，请求公司量化披露重组标的公司的资产规模，即标的公司最近一期的总资产、净资产、营业收入和净利润情形；另请求公司明确说明宣告所称的“需求梳理的拟注入资产界限”的详细所指，和哪些房产、土地等资产权属需求完善。

进一步来看，监管层还对上市公司前期宣告中披露的重组尚需完成的事项或要清除的障碍与本次披露的终止缘由存在显著差别的情形，请求公司作出合懂得释，并请独自财务参谋对重组终止缘由是不是真实、精确、充足进行核对。交易所指出，依据公司于11月9日公布的《关于重大资产重组持续停牌的宣告》，公司称拟于12月11日之前召开董事会审议重大资产重组预案，持续停牌的原缘由是“本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需取得有关国资监管部门的原则性赞成。另外，因为本次重大资产重组失职调查、审计、评价等工作量较大，触及的有关工作还没有完成，重组方案的有关细节仍需求进一步商议、论证和完善”。明显，上陈述法和公司本次披露的终止重组缘由，二者存在显著差别。

监管层关注的另外一个核心是重组推动过程当中的风险提醒问题和有关主体的勤恳尽责问题。为此，上交所梳理了公司自停牌以来的信息披露工作，并指出截至12月9日的宣告，公司前期未就本次重组存在因“标的公司资产规模较大，梳理拟注入资产界限及完善房产、土地等资产权属所需时间较长”而终止的风险进行过任何风险提醒。对此，上交所请求公司核实董监高、重组有关方、独自财务参谋什么时候发现重组工作存在上述终止风险，并说明有关信息披露是不是存在不充足、不及时的情形，和上述主体在信息披露中是不是做到勤恳尽责。

另外，上交所还关注到公司因本次重组终止也许致使的有关法律风险问题。问询函提出，公司前期已签订了关于本次重组的框架协议，交易所请求公司核实并说明，在本次终止重组事项中，是不是存在公司或交易有关方违背合同责任，和须承当违约责任的情形。

在上交所的监管催促下，昊华能源与交易对方、各中介就问询函中说起的问题进行了认真核对，并于今天作了回答。从答复的内容来看，上市公司对资产规模、拟注入资产界限、有关法律风险等此前“未说清”的情形进行了添加说明。但需指出的是，部分答复内容的表达仍旧较为“隐约”。如针对董监高、重组有关方、独自财务参谋什么时候发现重组工作存在重组终止风险的，公司答复的内容中并没有列出详细的时间，仅是大段描写重组方案论证过程的一些情形。

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