麦达数字：广发证券股份有限公司关于公司延长使用闲置募集资金进行现金管理决

广发证券股份有限公司 关于深圳市麦达数字股份有限公司 延长使用闲置募集资金进行现金管理决议有效期 之核查意见 深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“上市公司”或“公 司”）于 2016 年 1 月 7 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，同意公司 在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币 2.9 亿元的暂时闲置募集资金购买银行或其他金融机构的保本型产品（包括但不 限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），有效期为股东大会审 议通过之日起十二个月，资金可在额度范围内滚动使用。2016 年 1 月 25 日，公 司 2016 年度第一次临时股东大会通过了前述议案。 鉴于上述决议有效期将于 2017 年 1 月 24 日期满，为提升公司募集资金使用 效率和收益水平，公司于 2016 年 12 月 19 日召开第四届董事会第三十三次会议 审议通过了《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理决议有效期的议案》，同 意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限到期后继续延长 12 个月，并 在额度范围内同意授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财 务负责人负责组织实施。 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为麦 达数字发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾 问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对麦达 数字拟延长使用闲置募集资金进行现金管理决议有效期进行了审慎核查，具体核 查情况及意见如下： 一、麦达数字非公开发行股票募集资金基本情况 1、基本情况 1 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张 伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391 号）核准， 公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟向 6 名特定对象非公开发行不 超过 66,976,741 股新股，募集资金总额（含发行费用）不超过 57,600 万元，用 于程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以 及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。 2016 年 1 月 5 日，公司向 6 名特定投资者发行人民币 66,976,741 股新股， 共计募集配套资金总额人民币 57,600 万元，扣除发行费用 20,196,316.12 元后的 实际募集配套资金净额为 555,803,683.88 元。以上募集资金已经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]第 000011 号《验资报告》。 2、募集资金暂时补充流动资金的情况 2016 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投 资项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下，使用不超过 30,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至本核查意见出具日，公司 已使用闲置募集资金 29,900 万元用于暂时补充流动资金。 3、募集资金使用和募集资金部分暂时闲置的原因 截至本核查意见出具日，公司已使用募集资金 27,880.56 万元（含发行费用）。 根据公司募投项目的进展情况及资金投入计划，募集资金将会在短期内出现 部分闲置的情况。公司设定的使用闲置募集资金进行现金管理的额度为不超过人 民币 29,000 万元，该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。 二、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况 1、使用闲置募集资金用于现金管理的目的 为提高募集资金的使用效率，在不影响募投项目建设、募集资金正常使用以 及保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金，购买银行或其他金融机 构的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品 2 等），提高闲置募集资金收益。 2、闲置募集资金用于现金管理的额度 公司拟继续使用不超过 29,000 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性 好的银行或其他金融机构的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、 有保本约定的投资产品），在上述额度内，资金可以滚动使用。 3、关于该事项的董事会决议及股东大会决议有效期 至 2018 年 1 月 24 日（即在原股东大会决议有效期基础上延长 1 年）。 4、投资品种 为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月） 的银行或其他金融机构的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有 保本约定的投资产品等），不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》规定的风险投资品种。 5、实施方式 在额度范围内由董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合 同。具体投资活动由财务负责人负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专 业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。 6、信息披露 公司将按照相关规定在定期报告中持续披露使用募集资金进行现金管理的 具体情况。 7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。 三、投资风险及风险控制措施 1、投资范围及投资风险 尽管保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等的影响较 大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场等 的变化适时适量的介入，投资的实际收益不可预测。 2、针对投资风险，拟采取的风险控制措施如下： （1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过 12 个月的银行或其他金融机构保本型产品，不得购买涉及 《深圳证券交易所中 3 小企业板上市公司规范运作指引》所涉及的风险投资品种； （2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存 在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； （3）公司审计部门负责对现金管理业务的审计与监督，每个会计年度末应 对所有现金管理项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计现金管理类 产品可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告； （4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时 可以聘请专业机构进行审计。 四、对公司日常经营的影响 1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项 目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变 相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形，不影响募集资金投资计划正常 进行。 2、通过进行适度的现金管理，能获得一定的收益，损害公司股东利益的情 形，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋求更多的投资回报。 五、以上募集资金管理与使用事项履行的决策程序 本次麦达数字延长使用闲置募集资金进行现金管理决议有效期已经上市公 司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过，独立 董事对上述事项发表了明确的同意意见。本次拟延长使用闲置募集资金进行现金 管理决议有效期尚待上市公司股东大会批准。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：麦达数字本次使用不超过 29,000.00 万元闲 置募集资金用于现金管理事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东 利益的情况。 麦达数字第四届董事会第三十三次会议已审议通过上述事项，公司独立董 事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监 4 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项尚待上市公司股东大会 批准。 本独立财务顾问同意麦达数字本次使用不超过 29,000.00 万元闲置募集资金 用于现金管理。同时本独立财务顾问提请公司注意控制风险，及时履行信息披露 义务，保障公司全体股东利益。 （以下无正文） 5 [本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市麦达数字股份有限公司延 长使用闲置募集资金进行现金管理决议有效期之核查意见》之签字盖章页] 财务顾问主办人：_____________ ______________ 李 阁 吴恢宇 广发证券股份有限公司 2016年12月19日 6

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