上市公司并购亏损养老企业，业绩对赌能赢得未来？

智慧养老论坛倒记时：5天

未完成承诺业绩，代价股减少289.15万股

北控医疗健康(02389.HK)公布，诚如之前若干公告所披露，内容有关(其中包括)收购福建省福龄金太阳健康养老股份有限公司(下文简称“福龄金养老”)51%的经扩大已发行股本。

根据协议及补充协议，卖方向买方提供保证，福龄金养老截至2016年12月31日止财政年度的经调整净利将不少于人民币496万元。倘少于保证盈利，公司将有权降低及调整代价股份的数目。

董事会宣布，福龄金养老于首个财政期间的经调整净利为人民币248.41万元，较人民币496万元的保证金额少49.9%。福龄金养老主要从事提供养老及居家关怀服务。由于其延迟开展若干新业务，营业额较预期为低，因此，经调整净利未能符合保证盈利。

相应地，首个财政期间的代价股份已减少289.15万股代价股份，而290.12万股代价股份已于2017年4月28日向卖方配发及发行。

1.38亿收购亏损的福龄金太阳

2015年8月17日，据财华社报道，北控医疗健康产业(02389-HK)公布，全资附属上海翀远投资管理与中民万家老年产业投资订立了一份合作协议，以在北京成立一间项目公司，共同于北京市内建设养老社区服务中心。项目公司之注册资本共计1,000万元，上 海翀远及中民万家将分别出资650万元及350万元。

2015年11月3日，据财华社报道，北控医疗健康(02389-HK)公布，透过向独立第三方认购股份及投资，收购福建省福龄金太阳健康养老股份股本合共51%，其主要从事养老及居家照顾服务；总代价1.38亿，包括现金1.11亿元；及以每股0.8港元发行4,115万股代价股支付，配售较昨日收市价折让3.61%。

福龄金太阳健康养老股份于2013年注册成立，注册资本为3,000万元。截至2014年12月31日止年度录得除税前及除税后亏损分别约279.9万元及280.6万元。于2015年7月31日，目标公司拥有负债净额77.8万元。

宜华健康7亿元收购亏损的亲和源

近日，上市公司宜华健康通过《关于公司收购亲和源集团有限公司剩余41.67%股权的议案》，亲和源将成为上市公司宜华健康的全资子公司。公开信息显示，宜华健康为收购亲和源，支付的代价是现金7亿元，截止2016年12月31日，亲和源总资产为979,677,214.49元，净资产-19,228,281.38元，净利润-2799.16万元。

去年和今年的两次交易，亲和源董事长奚志勇共将获得股权转让款4084.5万元，并将承诺将股权转让款全部用于购买上市公司股票，利用其在本协议下所获股权转让款购买的上市公司股票不得转让，并按照以下次序分批解锁：

第一期：在亲和源2017年度经审计的合并税后净利润达到或超过业绩承诺的，或2017年度对应的业绩补偿义务已履行完毕的，其所获股份中的20%可解除锁定；

在上市公司确保核心管理人员对亲和源的全权管理和经营权得到充分尊重和执行的条件下，奚志勇承诺亲和源未来盈亏情况如下：2016年亏损不超过3,000万元、2017年亏损不超过2,000万元、2018年亏损不超过1,000万元、2019年净利润不低于2,000万元、2020年净利润不低于4,000万元、2021年净利润不低于6,000万元、2022年净利润不低于8,000万元、2023年净利润不低于10,000万元。净利润指亲和源合并报表中扣除非经常性损益后归属于所有股东的税后净利润。

2016年度，奚志勇承诺亲和源2016年亏损不超过3,000万元，根据上市公司公开的资料显示，2016年实际净利润-2799.16万元，奚志勇超过业绩承诺200.84万元，根据协议，将获得40.168万元奖励。

但据双方协议，亲和源要到2019年才开始有盈利，到2021年才能弥补前期经营亏损。

其实，不论是从北控医疗健康收购福龄金太阳，还是宜华健康收购亲和源，我们都能看到养老服务企业的经营之难，这两家养老企业，虽然都卖出了不低的价钱，但其实际经营都是亏损的，宜华健康更是给出了相当长时间的亏损期来拓展市场，或许业绩对赌能够让并购双方都赢得未来的养老市场！但当前，这个过程还是非常艰苦的。

根据双方的协议，福龄金太阳有赢利，但不及约定，要失掉代价股。而亲和源，比约定少亏损了二百多万，或许还能拿到奖金。对赌，是资本市场并购常用的手段，但对养老产业的影响有多大，我们将持续关注。

未来，还会有更多的养老企业进入资本市场，关注资本市场对养老的影响，充分发挥资本市场的作用，促进养老服务的发展。

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2017.2.25 北京

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2016.11.11 北京

2016中国生态养老发展高峰论坛盛大举行

2016.7.9 贵阳

2016医养结合国际高峰论坛在贵阳成功举办

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