青鸟消防拟冲刺IPO监管层关注三大问题

证监会要求青鸟消防的保荐机构和发行人状师就公司控股股东和实际控制人的认定是不是相符有关监管规则的要求，是不是相符首发管理方法中关于发行人控制权确定性的要求作出添加说明。

监管层还要求说明该信任持股筹划关于受托人与受益人的关系、信任好处分配等详细安排，和说明信任受益人以信任筹划份额代持方法持有北大青鸟环宇股权的缘由，并对该信任持股安排是不是对本次发行要求组成障碍发表看法。

虽然境外上市公司分拆资产借壳回归A股屡屡碰鼻，但其请求到A股市场IPO的热情仍然不减。最新案例是港股公司北大青鸟环宇分拆青鸟消防，拟回A股IPO，但该公司在股权构造及毛利率等方面的异常情形，引发了监管层的重点关注。

谁的青鸟消防

公司控股股东北大青鸟环宇的股权构造较为疏散，不存在控股股东和实控人。相应的，拟在主板IPO的青鸟消防亦出现了无实控人的情形。

首先来看青鸟消防股权架构。据披露，公司控股股东北大青鸟环宇、董事长兼总经理蔡为民和公司提议人之一的陈文佳，分别直接持有公司51.02%、18.23%和13.61%的股份，为青鸟消防前三大股东，其他股权由19名自然人一起持有，其中持股最高的自然人持股比例为2.59%。

然而北大青鸟环宇的股权构造较为疏散，截至招股书签订日，持有北大青鸟环宇5%以上股权的股东有五名，分别为致胜资产（16.03%）、北大青鸟（8.97%）、怡兴香港（8.58%）、海口青鸟（6.63%）和联交所蒙古能源有限公司旗下的New View Venture Limited（6.60%），所以北大青鸟环宇不存在控股股东和实控人。相应的，拟在主板IPO的青鸟消防亦出现了无实控人的情形。

值得留意的是，上述股东中，北大青鸟和海口青鸟共计持有青鸟环宇15.6%股权，这两家股东又受北大青鸟软件控制。而再往下深挖，北大青鸟软件的48%股权为北大资产经营有限公司持有，后者被北京大学全盘控股。换言之，北京大学间接持有青鸟环宇15.60%股权。这与青鸟环宇第一大股东致胜资产（持股16.03%）特别接近。

那致胜资产背后是谁？据披露，致胜资产注册于1999年，Heng Huat Investments Limited信任筹划公司直接持有其99.99%股权。

该信任公司所有已发行的100股股份由许振东、徐祗平和北大青鸟环宇董事张万中以受托人身份为北大青鸟软件、北大青鸟及北大青鸟环宇等及各自之子公司超出300名雇员之好处持有，其中许振东持有60股，张万中持有20股，徐祗祥持有20股。预披露文件称，Heng Huat Investment Limited及其全资持有的致胜资产代表北大青鸟等员工好处，其与北大青鸟并不是一致行动听。

对此，证监会要求青鸟消防的保荐机构和发行人状师就公司控股股东和实际控制人的认定是不是相符有关监管规则的要求，是不是相符首发管理方法中关于发行人控制权确定性的要求作出添加说明。

监管层还要求说明该信任持股筹划关于受托人与受益人的关系、信任好处分配等详细安排，和说明信任受益人以信任筹划份额代持方法持有北大青鸟环宇股权的缘由，并对该信任持股安排是不是对本次发行要求组成障碍发表看法。

应收账款增长过快

青鸟消防的经销形式不可防止会形成较为突出的应收账款问题。所以，除过股权迷雾待拨清以外，该公司的销售形式产生的成绩疑团也遭到关注。

据披露，青鸟消防的销售形式为经销销售为主、直接销售为辅。经销销售收入占主营业务收入比例达到80%以上。2013-2015年，公司通过经销商完成的经销收入占公司主营业务收入比重分别为80.37%、84.70%和81.29%。

对此，证监会要求添加说明青鸟消防产品的竞争产品或可替换产品的情形，发行人与经销商的协作形式，和经销商是不是只代理发行人产品，并充足披露经销业务形式的风险。

经销形式不可防止会形成较为突出的应收账款问题。预披露文件显示，2013-2016年6月30日，公司应收账款分别为1.06亿、1.52亿、2.41亿、4.24亿元。2014岁终、2015岁终分别较上期末增长43.68%和59.11%，并高于营业收入增长速度。据披露，公司2013 年至2015 年营业收入复合增长率仅为22.55%。

针对该情形，监管层要求公司添加说明应收账款、应收单子与营业收入的相比较增长速度和同行业上市公司的更改趋向是不是一致。应收账款前五名单位与前五名销售客户存在较大变化的情形也被监管层所留意。

证监会还留意到，青鸟消防母公司在经销形式下存在第三方支付的情形，即经销商通过个人或其客户向青鸟消防支付部分货款。反应看法要求保荐机构和发行人管帐师核对说明有关销售交易是不是为真实交易，并说明有关交易是不是存在纠纷、潜在纠纷或其他法律风险，和说明发行人是不是相符首发管理方法中关于内控办法有用性的要求。

毛利率异常被质问

有消防产品领域的人士表示，普通而言，经销形式的毛利率要低于直销形式。但有意思的是，在经销形式下，青鸟环宇的毛利率还能在同业中佼佼不群。

41.45%、32.47%、29.30%、19.78%，这几个数据分别是青鸟消防、天广消防、坚瑞消防（现已更名为坚瑞沃能）及中国消防2015年的主业综合毛利率。不好看出，青鸟消防的毛利率大幅高于其他三家企业，且2013年和2014年的比较情形相同是青鸟消防大幅抢先。

青鸟消防在预披露中对此解释，毛利率高于消防类同行业上市公司的主要缘由是产品类型不一样。公司主要产品为消防自动报警系统，而天广消防、坚瑞消防主要产品为灭火设备、灭火气体等，中国消防的主要产品为消防车辆，产品类型存在差别，而火灾报警系统类产品毛利率显著高于灭火设备、灭火气体类、消防车辆等产品。

青鸟消防也在预披露中明确，与其他公司的火灾报警系统产品对比，公司产品的毛利率其实不高。

单凭上述解释明显没办法则人佩服。证监会的反应看法中如此表示：“请保荐机构、管帐师就发行人报告期各期主要产品毛利率较高是不是真实、合理进行充足核对，提供核对根据，发表核对看法。”另外，还要求公司披露主要产品与同行业公司相同或相似产品的销售单价比较情形，并要求保荐机构、管帐师从销售价钱、生产本钱角度分析青鸟消防报告期各期主要产品的销售毛利率较高的缘由。

值得玩味的是，青鸟消防在预披露中罗列了数家参照公司，其中之一是坚瑞消防（已更名坚瑞沃能），而坚瑞沃能之所以向新能源行业转型，主要缘由之一是消防领域竞争日益激烈，致使公司原有主营业务发展遭受瓶颈。（王子霖）

郑重声明：此文内容为本网站转载企业宣传资讯，目的在于传播更多信息，与本站立场无关。仅供读者参考，并请自行核实相关内容。