罗顿发展拟16亿收购关联公司资产增值逾7倍

8月9讯：罗顿发展拟16亿收购关联公司资产增值逾7倍

停牌逾5个月后，主营酒店经营管理和酒店装扮工程的罗顿发展（600209）8月8日夜晚宣告非公布发行股份方案，宣告作价16亿元以“现金+股权”方法收购深圳易库易供给链网络服务有限公司（下简称“易库易供给链”）所有股权，同时向宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助及上市公司两期员工持股筹划发行股份，召募配套资金不超出10.2亿元。本次非公布发行股价为8.7元/股。

宣告显示，标的公司易库易供给链成立于今年6月，其下流客户是电子产品制作商，主要散布在通讯、消费电子、 汽车电子和工业控制等领域，经营范围为供给链处理方案设计；供给链管理及电子元器件的销售与电子元器件的技术询问、转让等，如今共拥有十家全资下属公司和两家控股下属公司。易库易供给链的代理销售电子元器件业务主要由香港新蕾、深圳新蕾、深圳新怡富三家子公司实行，主要代理销售Broadcom（博通）， Panasonic（松下）， 3M， SII， Silergy， Rohm， Rakon， SFI等国外著名电子元器件生产厂商的产品，其中采购Broadcom产品的金额占标的企业总采购金额的比例超出80%。

财务数据显示，截至2016年4月30日，易库易供给链预估值16.07亿元，较其账面净资产1.91亿元增值14.16亿元，增值率高达739.81%。标的公司2016年1~4月、2015年和2014年的营业收入分别为8.09亿元、19.45亿元和14.66亿元，对应的净利润为2375.94万元、8238.2万元和3873.81万元。公司将2015年营业收入及净利润较2014年大幅增长归缘由是“原有客户新增采购及新增部分大客户，同时线上业务增幅较大，跟随销售规模增大营业收入增多”。

证券时报记者发现，成立于2001年的全资子公司香港新蕾是易库易供给链最主要的资产，在标的公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润等关键数据的占比均在88%以上。

值得留意的是，因为易库易供给链控股股东为易库易科技，实际控制人为夏军，而夏军恰是罗顿发展实际控制人李维之妹李蔚的配头；加之参加认购配套资金的宁波赤稻、宁波德稻和宁波德助同受李维控制，罗顿发展本次发行股份及支付现金购置资产并召募配套资金组成关联交易。

另外，罗顿发展称，如今上市公司以酒店经营管理和酒店装扮工程为主业，在国内经济增速放紧张固定资产投资紧缩的大背景下，传统主营业务面对较大经营压力。本次通过并购重组的方法注入优良电子元器件供给链企业，打造新的利润增长点，将来将完成双主业形式，提升公司可连续发展能力，有用保护中小股东的好处。成绩许诺人的成绩许诺期为本次交易完成后三个管帐年度（含本次交易完成当年）。详细的许诺的累计净利润数将由成绩许诺人与甲方依据标的公司《资产评价报告》协商确定。

在本次增发预案中，罗顿发展还表示，上市公司的关联企业银杏树信息技术服务（北京）有限公司（下简称“银杏树”）是一家面向企业客户及金融机构的系统产品、中介服务和处理方案供给商，本次收购后，易库易供给链和银杏树可充足施展各自业务技术及行业经历优势，整合有关资源，完成两边优势互补并充足施展协同效应，拓展多元化经营。

此前7月媒体刊发的新闻显示，本次易库易的控制人夏军曾以德稻集团总裁、银杏树董事长的身份列席“在线供给链金融推动大会”。可是，本次预案中披露的夏军控制的除易库易供给链及其下属企业之外的核心企业和关联企业中其实不包含银杏树。记者通过启信宝等查询的资料显示，夏军是银杏树的董事长及法人代表，其老婆李蔚和姐夫李维分别通过德稻教育、德稻（上海）等参股银杏树。

罗顿发展此次定增可谓一波三折，今年5月，罗顿发展曾宣告称，因为拟购置长城国瑞证券有限公司31.5%股权不相符证监会的规定，公司将重组“瘦身”为收购电子商务类项目，主要从事电子元器件供给链公共交易平台业务，该业务详细由易库易控股（香港）有限公司、IC-Trade.com Limited 和新蕾电子（香港）有限公司三家香港公司运营，鉴于上述三家公司的股东触及离岸公司，为使其股权构造更为明了，标的公司拟进行股权架构调整，如今正在商议股权架构调整方案。本次预案已无疑是股权架构调整后的结果，而为了顺利推动本次交易事项，罗顿发展也将聘任长城国瑞证券提供承销服务。

罗顿发展股票8月9日起将持续停牌，待获得上交所过后审核看法、且公司予以答复后另行披露停复牌事项。因为本次交易前，李维共控制公司25.04%的股份，本次交易后，其对控制的上市公司的股权比例将上升到31.97%，本次交易不组成借壳上市。

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