深天地A终止重组因触及借壳红线业内指方案先天不足

8月12讯：深天地A终止重组因触及借壳红线业内指方案先天不足

深寰宇A日前宣告称，因为监管政策变化，公司决定终止重大资产重组事项。

8月11日，在召开的终止重大资产重组事项投资者说明会上，深寰宇A表示，此次重组主要遭到证监会2016年6月17日公布的《关于上市公司发行股份购置资产同时召募配套资金的有关问题与解答》的影响，依照该规定，此次交易将组成借壳上市，原方案没办法实行。

值得一提的是，在此前公布的发行股份购置资产同时召募配套资金的预案和回应深交所发问时，深寰宇A几回再三表示，此次交易不组成借壳。

可是，在业内人士看来，深寰宇A即便不组成借壳，此次公布的交易方案自己就存在诸多先天缺乏的地方。

触及借壳红线

2月17日，深寰宇A公布了发行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联交易预案，公司拟以发行股份及支付现金的方法购置杜开国等17名自然人及七大二小等6家企业持有的友德医、赢医通100%股权。另外，深寰宇A还拟向华旗瑞吉及其他认购方非公布发行股票召募配套资金，召募配套资金总额不超出55亿元。

深寰宇A在预案里介绍，此次交易完成后，华旗瑞吉将持有上市公司22.2%的股份，变更为上市公司第一大股东，依据华旗瑞吉与和诚智益于2016年2月2日签署的《一致行动协议》，两边商定自成为深寰宇A股东之日起，和诚智益管理的和诚智益定增1号证券投资基金对深寰宇A的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞吉坚持一致并以华旗瑞吉为准，所以，此次交易完成后，姜洪文、赵诚在上市公司控制的股权比例将达到34.99%，为上市公司实际控制人。

虽然认可公司的实际控制权将产生变更，但深寰宇A否定此次交易组成借壳。深寰宇A在宣告中称，华旗瑞吉及其一致行动听华旗同德、定增1号证券投资基金为上市公司收购人，何贤波为收购人的关联人，友德医股东董应心与何贤波为夫妻关系，本次交易上市公司购置董应心所持友德医2%的股权价钱为4000万元，占上市公司控制权产生变更的前一个管帐年度经审计的合并财务管帐报告期末资产总额的比例未达到100%。所以，此次交易不相符《重组方法》第十三条中关于借壳上市的有关规定，此次交易不组成借壳上市。

尔后，在回应深交所询问时，深寰宇A也表示，此次交易不组成借壳上市。

可是，在8月11日的投资者交流会上，深寰宇A表示，依照新规定，此次交易将组成借壳上市，原方案没办法实行。

可是，让投资者疑惑的是，上述政策变化早已于今年6月17日公布，为什么公司此时才叫停上述方案？

方案本来先天缺乏？

昨日，有投资者发问深寰宇A是不是还会考虑往互联网医疗方面转型。关于该问题，深寰宇A表示，公司会依据运营情形及战略规划谨慎决策。

可是，在主要负责大健康领域投资并购的东方高圣副总裁瞿镕看来，该方案自己存在诸多先天缺乏的地方。

瞿镕以为，互联网医疗目前还没有真正深刻到医院内部，都是属于帮助性质。

但在深寰宇A公布的方案里，友德医的交易价钱为20亿元，预估增值率超2400%；赢医通的交易价钱为35亿元，估增值率超22000%。其中友德医成立于2014年8月份，主营业务是：搭建“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患者通过互联网问诊的需求，协作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处地契和检验检讨单；为友德医会员提供线上健康管理服务。2015年友德医完成的未经审计的净利润为2059.43万元。

赢医通成立于2013年3月份，主营业务是“为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院协作同伴提供药品统购服务，依据协作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检讨单组织医疗机构展开检验检讨服务，并及时将有关体检结果和检验检讨结果上传到网络医院平台”。2015年完成未经审计的净利润为1043.51万元。

这意味着友德医和赢医通两家企业2015年未经审计的净利润共计约为3100万元。而在方案里，友德医许诺2016年至2021年完成的净利润分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。赢医通许诺2016年至2021年完成的净利润分别不低于2.55亿元、3.31亿元、4.3亿元、5.16亿元、6.19 亿元、7.43亿元。两者6年内将完成净利润约为45亿元。

瞿镕以为，这就相当于一场豪赌。但是，互联网医疗也会像电子商务一样赢家通吃，最后只有一个淘宝，一个京东。互联网医疗能够赌，但确定会一两家大胜，其别人陪练，最好的结果是被收购，更多是无疾而终。

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