投服中心出席宁波富邦重组媒体说明会关注绩承诺等三大问题

8月3讯：投服中心出席宁波富邦重组媒体说明会关注绩承诺等三大问题

8月2日，在宁波富邦重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心有限义务公司副总经理徐明朝表广大中小投资者发声，提出宁波富邦重组是不是存在躲避借壳、资产估值是不是公允、成绩许诺可否完成等问题，希望获得宁波富邦及有关方进一步解释。

关于公司是不是存在躲避借壳这一问题，徐明提出，本次重组存在被认定为借壳上市的风险，重组存在重大不确定性，管理层是不是考虑过由此给投资者带来的风险？假如被认定为借壳上市而致使重组失败，管理层有没有进一步的应对办法？

依据预案，本次交易标的资产的资产总额、资产净额指标均超出宁波富邦相应指标的100%，是不是组成借壳上市的关键是宁波富邦的控制权是不是产生转移。预案披露本次交易不会致使上市公司控制权产生变更，亦不组成借壳上市。这一结论基于标的资产方的何云鹏、陈琛、张晋、蒙琨、周星佑和杜伟共6人（以下简称何云鹏等6人）不组成一致行动听。

“依据预案和已知信息，我们担忧监管部门有也许认定何云鹏等6人为一致行动听。”徐明以为，即便何云鹏等6人不组成一致行动听，重组后上市公司也有也许由管理层控制，控制权产生变更。

依据预案，交易完成后，移动网络游戏将成为上市公司的主要利润起源；标的资产将成为上市公司的核心资产。依据预案，未经何云鹏等标的资产股东赞成，上市公司不能够修正标的资产的公司章程；在利润赔偿期间，由何云鹏全权决定标的公司平常生产经营筹划及生产经营中的采购、销售等事宜；上市公司不得免职或消除标的资产方提名的董事和总经理的职务。

“由此可见，标的资产也许被何云鹏等管理层实际控制，公司控制权产生本质上的转移。”徐明指出。

关于公司资产估值是不是公允这一问题，徐明指出，标的资产天象互娱100%股权预估值为37.53亿元，2016年3月31日总资产为7.16亿元、股东权益为5.33亿元，预估增值率为604.67%。依据预算，今年3月20日天歌投资和航风投资对天象互娱增资约4亿元，此次增资紧邻评价基准日，还没有对公司经营产生较大影响，若扣除此次增资，股东权益约为1.33亿元，预估增值率约为29倍。

“高增值率基于假定将来营收能力很强，但我们研究发现，标的资产存在较大的瑕疵，将来连续盈利能力存在动摇性和不确定性，使评价在时点、办法上都存在必定问题，影响了估值的合理性。”徐明称。

他进一步指出，标的资产存在瑕疵，也许对估值和连续盈利能力产生重大不利影响。收益法的评价基础就在于将来的收益假定，假如标的资产缘由是不能够获得允许审批或被法院判决败诉，不只影响标的资产估值的合理性，更对将来连续盈利产生重大影响。

关于公司成绩许诺是不是合理这一问题，徐明提出，天象互娱的11名股东许诺，2016年-2018年度归属于母公司一切者的净利润不低于3亿元、3.6亿元、4.32亿元。天象互动全部股东许诺，2016年-2018年度归属于母公司一切者的净利润不得为负。

“我们留意到，资产置入方股东天歌投资、航风投资并未做出成绩许诺，两方共计持有天象互娱20%股权。其不做成绩许诺原缘由是什么？本次重组也许触及到借壳上市问题，若参照借壳上市标准，利润赔偿笼罩率不能够低于90%，此次许诺仅笼罩80%，是不是合理？”徐明提出。

同时，此前上市公司金亚科技拟收购天象互动时，天象互动许诺2015年成绩为2.2亿元，而实际上天象互娱与天象互动2015年模仿合并利润不到2亿元，实际成绩与许诺成绩相差2千多万元。标的公司在2015年依仗人气游戏使成绩大幅增长的情形下，仍未兑现成绩许诺。可见此前的成绩预期也许存在不谨严，所以对本次的成绩预期应更为谨严。（记者 朱宝琛）

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