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标的资产触碰“重组上市”红线欣龙控股遭关注

发布时间:2016-07-18 21:32  来源:汇视网   编辑:安靖  阅读量:11659   

    自证监会6月17日公布《关于修正〈上市公司重大资产重组管理方法〉的决定(征询看法)》(简称“重组新规”)以来,面临日益严厉的监管,很多上市公司以此为标准,调整其重组筹划或索性终止重组。但也有公司在尔后所披露的重组预案中,仍有触及新规中“重组上市”(旧称“借壳”)认定标准的情形产生,存在躲避借壳之嫌,并所以引致监管关注。其中,曾在停牌期更改重组标的并在三个月刻日届满前披露重组预案的欣龙控股,即因重组标的之净资产、营收等两项指标触及100%红线而在7月15日收到深交所问询函。问询函从七方面提出28个问题,首先问的就是公司此次重组是不是组成重组上市。

    依据新规,重组上市的认定仍环绕实际控制人变更及标的资产各项指标开展。其中,对标的资产,新规从资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股这五大维度,调换此前的单一指标(仅看资产总额),只需任一方面达到100%红线或公司主营业务产生根本变化,即达到重组上市的认定要求之一,大大紧缩了躲避空间。

    再看欣龙控股,该公司于7月7日披露重组预案,拟以发行股份及支付现金方法购置王江泉、范冰共计持有的华卫药业100%股权,和葛德州、孙伟共计持有的德昌药业70%股权,交易作价分别为6亿元、2.32亿元;同时,拟向蓝星金石、国傲远辉和公司间接控股股东海南永昌和等三名对象发行股份召募配套资金不超出7.58亿元。

    欣龙控股称,本次交易前,海南筑华持有公司16.73%股份,为直接控股股东,海南永昌和持有海南筑华77%股权,为间接控股股东。而本次交易完成后,海南筑华持股将浓缩至12.23%,海南永昌和将通过参加配套募资直接持有公司9.46%股份,两者相加的表决权为21.69%,仍控制上市公司。因此,本次交易未致使上市公司的控制权产生变化(重组上市的另外一认定要求),不触及重组上市。

    可是,欣龙控股重组预案显示:依据华卫药业及德昌药业2015年未经审计的财务数据,两者营业收入共计达34608.11万元,为上市公司同期营业收入的114.13%;同时,本次交易之标的资产2015岁终净资产额亦超出上市公司2015岁终经审计净资产的100%。

    另外一方面,从实际控制权是不是变更的角度看,若不考虑配套募资,本次交易完成后,交易对手方将共计获得上市公司14.12%的股份,而上市公司如今控股股东的持股比例则为14.37%,两者较为接近。

    并且,本次交易前,欣龙控股的主业为非织造物的研发、生产与销售服务,核心产品为各类无纺布;本次重组拟购标的华卫药业的主营业务为心脑血管类药品的研发、生产与销售,主要产品包含红花打针液、红花口服液等,德昌药业也是一家中药材产销企业,主营业务为中药饮片的生产和销售。

    由此,深交所在问询函中提出,欣龙控股应具体说明本次交易是不是会致使主营业务产生根本变化;交易对手方王江泉、范冰、葛德州、孙伟和配套募资认购方蓝星金石、国傲远辉中的两方或多方是不是存在关联关系或一致行动听关系,交易完成后上市公司实际控制人是不是会所以产生变更……综上,深交所明确要求欣龙控股添加披露本次交易是不是组成新规中的重组上市;假如是,则是不是相符有关规定,进而是不是存在没办法实行的风险。

    同时,深交所留意到,据成绩许诺,王江泉许诺华卫药业2016至2019年经审计的扣非后净利润分别应达2800万、5500万、8000万和1亿元;葛德州则许诺德昌药业2016至2018年经审计的扣非后净利润分别不低于3520万、3950万和4420万元。然而,截至如今两项标的资产的评价报表及盈利猜测还没有完成,同时,许诺方王江泉、葛德州分别所持华卫药业、德昌药业股份均缺乏100%。所以,问询函要求欣龙控股添加说明上述安排的合理性,和王江泉、葛德州是不是具有相应的履约能力,将采用何种办法确保赔偿方案实行等问题。(记者 严翠)

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