提请授权关键议案被否格力电器并购或难推进

格力电器收购珠海银隆一案在市场引发的震撼仍未停息，核心争议之一是，那些已经取得股东大会通过的议案能单独实行吗？一名熟稔资本市场监管法律法规的市场人士对上证报记者分析称，从实质上来讲，股东大会更多是属于公司管理的范围，但其中一项触及股东大会授权董事会的议案被否，让公司本次收购预案失去了可行性基础。“股东大会不授权你怎样操作？”该人士如此说。

10月28日，格力电器召开股东大会审议收购珠海银隆及有关配套募资的议案，据投票结果，发行股份购置资产有关议案的表决结果为审议通过，但与召募配套资金有关的9项议案未获通过，尚有《关于公司本次发行股份购置资产并召募配套资金暨关联交易相符法律、法规规定的议案》等6项议案也未获审议通过。

该次股东大会的审议结果在资本市场上引发普遍争议。一种概念以为，既然发行股份收购资产的有关议案已经取得通过，那么公司便能够持续向前推动，召募配套资金的议案没有通过，那么就不进行配套募资或许修正方案落先行再次审议；但也有概念以为，收购资产和召募配套资金为一个整体方案，且有几项整体性的议案未能取得股东大会审议通过，全部方案必须推倒重来。

“关于此次股东大会的结果，市场争议比较大，格力电器自己的影响力也很大，我们也议论过，这个应当不属于法律问题，而是属于公司管理的范围，简单说，就是股东授权了便能够做，没有授权就不能够做。”前述接纳本报记者采访的资深市场人士表示。据他介绍，之前上市公司的股东大会上，也曾出现过部分议案被否决的情形，结果就是被否决的议案不再实行。

详细到格力电器的案例上，收购资产的议案能不能够独自实行呢？“这个还是要看公司的决定，交易所如今也发出了关注函，请求公司明确说明发行股份购置资产有关议案整体上是不是定定为通过，并给出有关的根据。”据关注函，公司需在11月4日前对股东大会的结论和后续安排作出回答。

尚有接纳本报记者采访的市场人士以为，不管方案是一个整体还是能够朋分开来，一项关键议案的被否，已经让该项收购失去了可行性，该议案是《关于提请股东大会授权公司董事会全权解决本次发行股份购置资产并召募配套资金有关事宜的议案》（议案19）。“议案19已经被否了。这意味着没能取得股东大会的授权，董事会也就没有向前推动该项收购的根据。”

另外，被否掉的议案1与议案7均属于整体性议案，对全部方案的实行亦组成实质性影响。宣告显示，议案1是指《关于公司本次发行股份购置资产并召募配套资金暨关联交易相符法律、法规规定的议案》；议案7是指《关于<珠海格力电器股份有限公司发行股份购置资产并召募配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》。

值得一提的是，继上次关注函以后，格力电器2日又收到一份关注函，针对日前珠海银隆与广东中信阳光签署的1000辆新能源车订单，交易所请求公司在11月7日前行一步说明合同的主要内容；联合中信阳光信誉情况及支付能力说明其履约能力；其与银隆、格力等交易各方是不是存在关联关系；该合同对银隆成绩的影响；联合银隆今年实际经营情形和在手订单情形，说明以为银隆“估计许诺成绩完成的几率较高”的根据。

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