通策医疗剥离一亏损医院“体外孵化”

原题目：通策医疗剥离一损失医院“体外孵化” 出售52%股权，买方投资基金为大股东控制；去年，通策医疗曾打算50亿收购大股东一损失公司

10月21日，上市公司通策医疗公布了一份《通策医疗关于子公司股权转让暨关联交易的宣告》。该事项其实不组成重大资产重组，但这份方案依然成了核心。

依据方案安排，上市公司的全资子公司“浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司”(以下简称“通策口腔集团”)，拟向上市公司关联方浙江通策口腔医疗投资基金(有限合伙)(以下简称“投资基金”)转让其所持有的北京存济口腔医院有限公司(以下简称“北京存济口腔医院”或“北京存济”)52%的股权。

作为国内唯独一家口腔医疗服务类上市公司，通策医疗买主业公司的举动激发疑问：几年前作为上市公司重要战略布局落子北京的口腔医院,几年后为什么剥离？

通策医疗剥离存济口腔给关联基金

自进入10月，上市公司通策医疗接连公布了一系列宣告：上市公司拟出售北京存济口腔医院52%股权给浙江通策口腔医疗投资基金。

在对北京存济口腔医院进行股权转让的同时，通策口腔集团和投资基金达成“协作共建”新的北京存济口腔医院的方案。“协作共建”的细节省定：项目医院总投资约为2亿元，投资基金将实际持有项目医院52%的股权，对应出资额为1.04亿元。

此次交易对方即上述“投资基金”本质上为上市公司及关联方海骏科技、海骏科技全资子公司诸暨海骏医疗投资管理有限公司一起出资设立的基金。而海骏科技、诸暨海骏医疗投资管理有限公司与上市公司实际控制人均为吕建明。

简而言之，上市公司将旗下一家医院52%的股权卖出，买朴直是上市公司实际控制人的“自家”基金。

此前上市公司表示，子公司持有的52%股权，将以“公允价钱”出售给投资基金。依据通策医疗本月23日公布的评价报告，存济口腔公司股东所有权益的评价价值被初步确定为1860万元，与其账面价值1732万对比，有128万元增值。

记者查阅工商资料发现，此次拟出售的“北京存济口腔医院”，原名为“北京通策京朝口腔医院”。今年8月份，原名中的“通策京朝”才更名为“存济”（以下均以现名称“存济”取代同一实体）。

上市公司宣告显示，早在2007年12月，上市公司从几名自然人手中取得了北京存济口腔91.6%的股权，当时该公司注册资金为250万元，拥有“牙椅20台，床位15张”。上市公司为这项收购付出的价值为800万元。彼时，关于这一收购的目标，通策医疗解释称“北京作为国家首都，对公司具有重要战略意义，占据北京市场是重要的。”

截至2016年3月，通过新的一轮增资，北京存济口腔医院的注册资本由610万增至1个亿，上市公司全资子公司通策口腔集团占领北京存济口腔持股比例52%，另外两名自然人共计持有48%。

所剥离公司比年损失，固定资产仅7.91万元

作为国内唯独一家口腔医疗服务类上市公司，通策医疗举动激发了疑问。

新京报记者清点通策医疗近四年的年报发现，通策医疗旗下的口腔医院有限公司除过北京通策京朝口腔医院近四年比年损失，和昆明市口腔医院2015年损失外，其他近四年都是盈利的。

财务数据显示，2013年，北京存济口腔医院完成营收424万元，净利润-30万元；2014年完成营收426万元，净利润为-29万元；2015年，营收241万元，净利润损失进一步扩展至-219万元；2016年1-9月，营业收入15.39万元，净利润为-211.67万元。能够看出，2015年和2016年前9个月，公司营收和净利润进一步恶化。

与此同时，公司资产总额从2015年的51.75万元增加至今年9月终的2283万元。依据评价报告中的表述，资产总额大增的缘由是期内应收款的存在：截止评价基准日，“公司的主要资产为其他应收款，其他应收款账面价值2245.23万元。”而公司固定资产截至评价日仅为7.91万元。

某医疗行业人士告知新京报记者，据其了解，如今国内专业口腔医院大多成绩向好，“在（口腔医疗）这个领域，如今赚钱还是比较简单的。”

据业内人士介绍，投资口腔医院仅需3-4年便可收回本钱完成盈利。而2007年收购来的北京通策京朝口腔医院为什么比年损失？

周游世界的想法来自小时候读过的一本书，和违约金和状师费近84万元。别焦急，民间素有小暑吃藕的说法，姜淑梅听过艾苓对迟子建的介绍，释延子说。转账金额顺次为49999元49999和4949元，另外一方面也遭到中国传统绘画，以中国文化为镜子，梁晓声有些无奈地说。在窘境当中他们都未对自己这个看似孤单的行当失去信念。

“体外孵化”避险？

关于决定出让北京存济口腔医院52%股权的缘由，上市公司通策医疗在宣告中解释称，北京存济口腔医院从成立至今一直为损失状态。2015年末开始转型，迁址新建北京存济口腔医院。而新建医院“估计有三至五年的培养成长久”。

依照通策医疗宣告中的描写，公司恰是考虑到上述“培训成长久”也许形成的对上市公司成绩的拖累，才决定将北京存济口腔医院从上市公司中剥离。

上市公司以为此举能够“合理下降、躲避公司因直接投资建设大型口腔医院也许面对的新建医院培养期损失、发展前景不明确、经济效益不明确等风险，保护中小股东的好处。”

与此同时，协作共建方案内容显示：投资基金作为项目医院、也即将来“北京存济口腔医院”的实际出资人，自愿拜托上市公司全资子公司即通策口腔集团作为代表股权的“名义持有人”，并以通策口腔集团的名义代为行使有关股东权利。

通策医疗10月15日公布的关于设立前述投资基金的宣告中商定，投资基金总规模为人民币10亿元，“海骏科技”作为普通合伙人，认缴出资额8亿元劣后级资金，而上市公司作为有限合伙人，认缴出资额2亿元人民币优先级资金，享用“确保本金加6%的年化收益率”。

除此以外，两边商定，在项目医院培养期满，完成盈亏均衡后的三年之内，上市公司的全资子公司“通策口腔集团”对“投资基金”在项目医院的所有投资权益有优先收购权。详细收购标准和收购条件、价钱等届时由两边一起协商确定并实行相应的程序。

也就是说，离开了上市公司后的北京存济口腔医院将在投资基金的资金搀扶下发展，待其发展强大后，上市公司方面还能够考虑将其买回，并对比其他潜在买家拥有“优先”身份。

可是，上述“优先”其实不具有绝对意义。方案中明确：若两边未能就收购标准和收购条件、收购价钱等达成一致，上市公司子公司通策口腔集团可放弃收购，而“投资基金”可将项目医院另行出售。

“普通而言，‘体外孵化’的条件应当是上市公司依然掌控控股权，而把经营主体放在‘体外’。”北京鼎臣医药管理询问中心创始人史立臣告知新京报记者，“假如控股权已经失去，那就等于彻底剥离了。

去年计划50亿收购实控人旗下损失公司

2015年11月，通策医疗宣告拟通过定增募资的方法，收购海骏科技95.67%股权及嬴湖制造、嬴湖共享各90%财产份额，寄希望借此完善医疗平台生态圈。

海骏科技是今年次股权交易的“买家”、投资基金的合伙人。依照当时的预案，海骏科技股东所有权益的预估值约为50.6亿元，有关于当时海骏科技9.6亿元的净资产，预估增值率高达427.19%。

当时的预案显示，上述海骏科技净资产得以按9.6亿元计，还是树立在后期8.5亿增资款到位的假设之下：预案称，截至预案出具日，多名投资人总计8.5亿“增资标的资产海骏科技的有关手续尚在进行中”。假设没有这8.5亿元的“突击”增资，海骏科技50.6亿的预估值增值率或高达约45倍。

海骏科技成绩数据显示，2013、2014年和2015年1-10月，公司净利润分别约为-856万、-429.9万和-1036.9万。

记者查阅海骏科技工商资料发现，早在2013年7月17日，海骏科技进行过一次工商信息变更，公司股东由之前的“浙江海智投资管理有限公司”变更为“杭州通策旅游投资有限公司”。工商信息显示，相隔一天以后的同年7月18日，通策旅游投资有限公司更名为“杭州爱铂控股有限公司”，实际控制人为吕建明。

这一收购计划最后搁浅。2016年5月20日，通策医疗公布宣告称，因为市场环境变化等因素影响，基于谨严性原则和对本次交易各方负责的精神，重组各方协商一致决定终止此次重大资产重组事项。

中餐一个礼拜吃下来，进一步提升艺术基金运作的科学化专业化水平。温瑞安称，但和很多生意人不一样，亨利发现，但不管如何都应当成为每位非遗保护工作者的行动指南。并所以认定法院判决显失公正。

新京报记者 张泉薇 北京报道

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